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海外借殼上市綜述及運(yùn)作模型 借殼過程（第一階段）—控制海爾中建29.94%的股權(quán) 2000年8月海爾集團(tuán)成立海爾投資發(fā)展有限公司（海爾投資），作為借殼的運(yùn)作平臺。 2000年8月，海爾投資與中建電訊在青島合資成立飛馬青島。 2000年10月，中建電訊與香港富東公司在香港成立飛馬香港公司。富東公司是海爾集團(tuán)在2000年收購的一家香港投資公司。 飛馬青島和飛馬香港都是從事手機(jī)生產(chǎn)與銷售。 借殼過程（第一階段）—控制海爾中建29.94%的股權(quán) 借殼過程（第一階段）—控制海爾中建29.94%的股權(quán) 第一階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu) 借殼過程（第二階段）—控制海爾中建57.26%的股權(quán) 為完成注資，海爾集團(tuán)于2003年12月23日在英屬處女群島注冊了三家公司：青島海爾集團(tuán)控股有限公司（海爾BVI控股）、海爾控股有限公司（BVI-1）、青島海爾投資發(fā)展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青島成立合資企業(yè)：青島海爾洗衣機(jī)有限公司（青島洗衣機(jī)）。 這四家公司將作為其注資運(yùn)作平臺。 由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：注入海爾中建的兩塊洗衣機(jī)資產(chǎn)—（順德海爾）和（合肥海爾），被分別裝入BVI-1公司、BVI-2公司和青島洗衣機(jī)這三家專門用于運(yùn)作的殼公司中。 借殼過程（第二階段）—控制海爾中建57.26%的股權(quán) 借殼過程（第二階段）—控制海爾中建57.26%的股權(quán) 第二階段完成后海爾中建的股權(quán)結(jié)構(gòu) 第二階段完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)說明 由股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化可以看出： 海爾中建向海爾集團(tuán)公司和海爾投資收購目標(biāo)BVI-1公司和目標(biāo)BVI-2公司全部股本。 海爾中建向海爾集團(tuán)吸納資產(chǎn)所支付的代價股份，都將支付給海爾BVI控股。最終，海爾BVI控股將由此直接擁有海爾中建24.65%的股權(quán)。 消息人士認(rèn)為，這家BVI公司實(shí)際上由海爾集團(tuán)高管層持股 。 海爾集團(tuán)本次注入海爾中建的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)是：60％的順德海爾的股權(quán)，93.44％的青島洗衣機(jī)的股權(quán)和100％的合肥海爾的股權(quán)。 注入的移動手機(jī)業(yè)務(wù)是35.5％的飛馬青島的股權(quán)。 第二階段收購?fù)瓿珊�，海爾集團(tuán)持有海爾中建的股份由原來的29.94%變成57.26%，成為其第一大股東。如果可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股，海爾集團(tuán)最終持股比例將提高到60.72%。海爾中建公司名稱將更改為“海爾電器集團(tuán)有限公司”，海爾集團(tuán)總裁楊綿綿等三人將進(jìn)入海爾中建董事會，楊綿綿還將成為海爾中建新任主席。而海爾中建的原第一大股東——中建電訊集團(tuán)有限公司所持有的股份則由原來的43.62%變?yōu)?4.45%。 借殼過程（第三階段推測）NrW紅軟基地

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