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股權(quán)設(shè)計(jì)與股權(quán)激勵(lì) 綱要 一、股權(quán)與股權(quán)的價(jià)值 企業(yè)發(fā)展的幾個(gè)變化 如何成為偉大的企業(yè) 做大后就是偉大企業(yè)？ 鴨子真的能變天鵝？ 偉大的企業(yè)在很小時(shí)就有偉大的基因 天鵝在還是鵝蛋時(shí)就有天鵝的基因 基因是什么：優(yōu)秀的人、夢(mèng)想？ 什么是企業(yè)家？ 企業(yè)家就是把企業(yè)當(dāng)家的人； 如何把企業(yè)當(dāng)家？ 什么是老板？ 員工和老板的區(qū)別？ 21世紀(jì)管理學(xué)的最大挑戰(zhàn) 20世紀(jì)中 “管理”的最重要、最獨(dú)特的貢獻(xiàn)，就是在制造業(yè)里，將體力工作者的生產(chǎn)效率提高了50倍之多。21世紀(jì)，管理所能做的與此同樣重要的貢獻(xiàn)，就是必須提高知識(shí)工作者和知識(shí)工作的效率。提高知識(shí)工作者的生產(chǎn)率，是21世紀(jì)管理學(xué)的最大挑戰(zhàn)”。 ——德魯克 股權(quán)的作用 股權(quán)融智： 吸引人才，降低成本 留住人才，激勵(lì)人才 維系關(guān)系，增強(qiáng)粘性 股權(quán)融資： 抵抗風(fēng)險(xiǎn)，保全資產(chǎn) 債權(quán)>股權(quán) 解決企業(yè)問題(人、錢？) 新開子公司經(jīng)理要20%股份，給還是不給？ 別人要33%股份，給還是不給？ 別人要49%股份，給還是不給？ 別人要66%股份，給還是不給？ 別人要90%股份，給還是不給？ 世上無難事，只要股份制！！ 股權(quán)投資與股權(quán)激勵(lì)的區(qū)別 股權(quán)投資： ； 股權(quán)激勵(lì)： 。 對(duì)自己的油田負(fù)責(zé) 洛克菲勒早年去一個(gè)自己買下的油田視察，發(fā)現(xiàn)油田管理極度混亂，他把管理者叫來一頓臭罵：“為什么我一天就能發(fā)現(xiàn)的問題，你們天天都發(fā)現(xiàn)不了？”油田經(jīng)理淡然回答道：“先生，這是您自己的油田。”洛克菲勒五十歲之后，開始致力于讓每一個(gè)管理者都對(duì)“自己的油田”負(fù)責(zé)！ 團(tuán)隊(duì)激勵(lì)秘方 不是好人就有好報(bào)，而是好報(bào)造就好人。 老板最重要的不是負(fù)責(zé)賺錢，而是負(fù)責(zé)分錢。 獎(jiǎng)勵(lì)指向在哪里，團(tuán)隊(duì)行為的重點(diǎn)就在哪里。 領(lǐng)導(dǎo)者不是死壓任務(wù)制定指標(biāo)，而是制定激勵(lì)政策。 拿明天的錢激勵(lì)今天的團(tuán)隊(duì)。 基本薪酬結(jié)構(gòu)模型 激勵(lì)方式與期限、作用 工資上漲和企業(yè)發(fā)展關(guān)系 減薪的后果 二、股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì) 股權(quán)分類 幾個(gè)基本概念 股份與股權(quán) 銀股與身股：貨幣資本與人力資本 虛股與實(shí)股： 虛股是一種讓渡部分的權(quán)利而形成的股權(quán)激勵(lì) 期權(quán)激勵(lì)案例 什么是期權(quán)激勵(lì) 管理是管預(yù)期 實(shí)股是對(duì)歷史貢獻(xiàn)的承認(rèn) 股權(quán)激勵(lì)分享的是預(yù)期貢獻(xiàn)，和成長(zhǎng)性是對(duì)應(yīng)的 期權(quán)分享的是增量（看漲權(quán)）而非存量 期權(quán)的內(nèi)生力、激勵(lì)杠桿與約束性 黃金降落傘 期權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵點(diǎn) 股票/份激勵(lì) 幾個(gè)概念： 期權(quán)池 絕對(duì)值與相對(duì)值 增資擴(kuò)股與股份轉(zhuǎn)讓 期權(quán)與分紅 期股與期權(quán) 期權(quán)激勵(lì)與企業(yè)階段 股權(quán)激勵(lì)的要素 激勵(lì)對(duì)象： 核心層：核心管理層+各個(gè)序列首席員工 老臣：福利或分紅 功臣：分紅，限權(quán) 骨干：重點(diǎn)考慮 苗子：適當(dāng)照顧 啟示： 人人有股份等于人人沒股份，是另一種形式的大鍋飯 股隨人走，沒有貢獻(xiàn)沒有股份 股份和崗位一一對(duì)應(yīng)原則 賢者給位，能者給錢 股權(quán)激勵(lì)的要素 確定行權(quán)的時(shí)間 行權(quán)的考核條件 公司整體績(jī)效 部門績(jī)效 個(gè)人績(jī)效 股權(quán)激勵(lì)的要素 股權(quán)激勵(lì)的要素 股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施步驟: 確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃基本架構(gòu)及利潤(rùn)分配方案；1月 確定分紅及獎(jiǎng)金分配方案，和股權(quán)激勵(lì)草案；2月 論證、研討股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案及考核方案；2月 董事、股東會(huì)批復(fù)激勵(lì)計(jì)劃、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；1月 宣講并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，修改公司章程；3月 股東會(huì)通過章程，董事會(huì)制定董事會(huì)章程；1月 董事會(huì)通過董事會(huì)章程；1月 問題： 1、假如我有核心技術(shù)（國(guó)際一流），你有資金，我非要60%的股份，寫出可行方案？ 下節(jié)課研討：每組可以研討一個(gè)方案 股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)關(guān)系問題 讓每一個(gè)給自己干 建立自主經(jīng)營(yíng)體，確定分級(jí)核算單位 權(quán)力下移，組織扁平化、無邊界 自己給自己干，自己管自己 股權(quán)安排的幾個(gè)重要常識(shí) 控股原則——老大一般應(yīng)有控股地位。 不可替代原則——離得開的應(yīng)盡量少給股份。 獎(jiǎng)懲原則：創(chuàng)始者也應(yīng)有股份獎(jiǎng)勵(lì)，確保激勵(lì)。 預(yù)留原則——預(yù)留10-20%給未來人才，確保新血進(jìn)入。 提前激勵(lì)原則——在風(fēng)投進(jìn)來前，就要對(duì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)激勵(lì)。 案例：創(chuàng)業(yè)公司如何分配股份期權(quán) 硅谷的一般原則如下： 外聘CEO： ； 副總： ； 一線管理人員： ； 普通員工： ； 外聘董事： 。 期權(quán)總共占公司15%到20%股份。 期權(quán)在工作1年后開始兌現(xiàn)，4年兌現(xiàn)完畢！ 建立基于增量的股權(quán)激勵(lì)體系 股權(quán)激勵(lì)忠告： 我忠告大股東：要用期權(quán)激勵(lì)，但要以加權(quán)利潤(rùn)與銷售份額擴(kuò)大為前提； 我忠告職業(yè)高管：做大蛋糕，從中得利，而不是和股東分蛋糕；要靠利潤(rùn)和銷售份額擴(kuò)大，而不是靠降低來威脅；能談判的是利潤(rùn)與銷售份額擴(kuò)大的權(quán)重。 ——當(dāng)當(dāng)網(wǎng)CEO李國(guó)慶 案例：?jiǎn)碳掖笤旱墓蓹?quán)激勵(lì)： 大德通票號(hào)1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。 　 東家拿的是銀股，不參與企業(yè)具體管理的。具體經(jīng)營(yíng)票號(hào)的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經(jīng)營(yíng)才能拿身股，每年可以拿到票號(hào)的分紅。 股權(quán)激勵(lì)的作用 忠告： 經(jīng)理人根本不可能用對(duì)待自己財(cái)產(chǎn)的態(tài)度來對(duì)待別人的財(cái)產(chǎn)。 ——亞當(dāng).斯密 子公司干股激勵(lì)模型 子公司干股激勵(lì)案例： 問題2： 母公司如何進(jìn)行干股激勵(lì)？如何設(shè)計(jì)退出條款？ 如何債轉(zhuǎn)股，如何股轉(zhuǎn)債？投資人如何退出？ 創(chuàng)始人如何避免被過度稀釋？ 高管想要股份，不想拿錢？扣獎(jiǎng)金也不行怎么辦？ 如何激勵(lì)空降兵？如何激勵(lì)富翁？ 如何提前做好股份安排？如預(yù)留股份？ 同股 不同權(quán)可否？激勵(lì)過度怎么辦？ 如何對(duì)戰(zhàn)略及組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整？ 吳長(zhǎng)江為什么又被趕走了？ 三、股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 黃光裕為什么說了不算了？ 當(dāng)一個(gè)公司的控制權(quán)完全落入一個(gè)只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會(huì)又一邊倒地支持這個(gè)職業(yè)經(jīng)理人的時(shí)候，這個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)對(duì)于股東利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而言都不是一個(gè)好的選擇。 關(guān)于控制權(quán)的幾個(gè)概念 > %： > % ： < %，但一股獨(dú)大： > %： < %： 控制權(quán)的分類 說“是”的權(quán)力：> %、> % 說“不”的權(quán)力：> % “亂搞”的權(quán)力：以小搏大 權(quán)力指數(shù)分析： 1、擁有50%、50%或51%、49%股份的股東博弈分析。 2、重大決議大于80%或67%通過（小股東股份為21%或34%），一般決議大于51%通過，如何博弈？ 兩個(gè)股東的股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 一、內(nèi)內(nèi)合作： 強(qiáng)弱合作 強(qiáng)強(qiáng)錯(cuò)位合作 二、內(nèi)外合作： 內(nèi)強(qiáng)外弱合作 避免平衡股份 夫妻股東怎么辦？ 一大一小 協(xié)議約定 后悔和配偶一起創(chuàng)業(yè)  俞渝：做企業(yè)和過日子是不一樣。做企業(yè)的時(shí)候，任何兩個(gè)有思想的人就會(huì)有不同的想法，就會(huì)有很多的沖突，但是你帶著這些沖突回到家，我是接著沖突還是不沖突?我要不繼續(xù)沖突，我會(huì)覺得我自己很虛偽，我要繼續(xù)沖突，日子就沒法過了。和李國(guó)慶一起創(chuàng)業(yè)，是世界上最痛苦的事。假如我有選擇，我絕不會(huì)和李國(guó)慶 一起創(chuàng)業(yè)。 案例：海底撈股本結(jié)構(gòu)變化 1、1994年:張勇，施永宏夫妻4人：各25% 2、2004年:張勇，施永宏： 50%、50% 3、2007年:張勇，施永宏： 68%、32% 按照原始價(jià)轉(zhuǎn)讓，并離開公司。 三個(gè)以上股東公司容易出現(xiàn)的問題 如何避免內(nèi)部實(shí)際人控制？ 如何避免大鍋飯？ 如何不被綁架、小股東搭便車？ ——過度分散將導(dǎo)致災(zāi)難性后果！ 三個(gè)以上股東的股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 如何避免掉入陷阱 最為簡(jiǎn)潔設(shè)計(jì)原則： 1>2+3; 1<2+3+4? 股權(quán)結(jié)構(gòu)剝奪 現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)的分離: 控制者只對(duì)一小部分現(xiàn)金流有要求權(quán)，但卻控制著這個(gè)公司。 兩權(quán)分離的方式： 金字塔結(jié)構(gòu) 交叉持股 類別股份（二元結(jié)構(gòu)） 案例： 某公司5年期：40%、30%、30% 目前：23%、16%、16%、15%、15%、8%、7% 還有管理者需要被激勵(lì)該怎么辦？ 問題： 今年某國(guó)企（350位職工）改制為民營(yíng)企業(yè)，如你是第一負(fù)責(zé)人，你改如何設(shè)計(jì)股本結(jié)構(gòu)？下節(jié)課研討。 治理結(jié)構(gòu)決定組織壽命 為什么國(guó)美沒死？ 為什么創(chuàng)維沒死？ 為什么吳英公司被賣、曾成杰被殺？ 為什么黃光裕行賄、王石不行賄？ 四、董事會(huì)治理 老板該做什么？ 控制機(jī)制：創(chuàng)始人如何掌握自己的命運(yùn) 決策機(jī)制：董事會(huì)如何做決策 激勵(lì)機(jī)制：如何激勵(lì)經(jīng)理人 頂層的五大機(jī)制 控制機(jī)制：創(chuàng)始人如何掌握企業(yè) 決策機(jī)制：董事會(huì)如何進(jìn)行決策 激勵(lì)機(jī)制：如何用股權(quán)激勵(lì)經(jīng)理人 管控機(jī)制：如何處理母子公司關(guān)系 經(jīng)營(yíng)機(jī)制：獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng) 企業(yè)文化：為誰干，為什么 公司治理結(jié)構(gòu)： 公司治理與員工治理結(jié)構(gòu)： 常見治理結(jié)構(gòu)模式 公司治理結(jié)構(gòu)： 或橄欖型治理結(jié)構(gòu) 高效董事會(huì)的十個(gè)關(guān)鍵問題 為什么要有董事會(huì)？ 董事會(huì)的規(guī)模；內(nèi)部董事人數(shù) 外部董事與內(nèi)部董事的比例 董事會(huì)開會(huì)次數(shù)；董事的激勵(lì) 什么樣的人可以做獨(dú)立董事 退休后的CEO應(yīng)不應(yīng)該留在董事會(huì) 外部董事為什么單獨(dú)開會(huì) 董事長(zhǎng)與CEO是否兼任 董事會(huì)的治理及作用 決策機(jī)構(gòu)：誰來決策？ 智囊機(jī)構(gòu)：由誰組成，你邀請(qǐng)的董事是誰？ 董事會(huì)規(guī)則： 1 定期討論重要業(yè)務(wù)決策； 2 讓核心骨干參與學(xué)習(xí)； 3 創(chuàng)始人當(dāng)董事長(zhǎng)，他最終拍板； 4 做好文檔紀(jì)錄，堅(jiān)持下去，養(yǎng)成習(xí)慣。 董事會(huì)必須做的10件事 1、股權(quán)激勵(lì)政策； 2、戰(zhàn)略規(guī)劃與實(shí)施監(jiān)督； 3、高級(jí)干部的晉升。 4、企業(yè)文化及企業(yè)性格。 5、企業(yè)定位與品牌定位。6、財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)。 7、企業(yè)分紅辦法。 8、制定企業(yè)愿景、使命。 9、確定企業(yè)核心業(yè)務(wù)。 10、產(chǎn)品或服務(wù)策略。 微軟的董事會(huì)成員 比爾.蓋茨： 董事長(zhǎng) 斯蒂夫.鮑爾默： CEO 喬恩雪梨： 前CEO 詹姆斯凱什： 哈佛商學(xué)院教授 雷蒙德吉爾馬�。耗�克制藥公司前CEO 赫爾穆特龐克： 寶馬公司董事會(huì)主席 蒂娜達(dá)布�。� 摩根大通首席財(cái)務(wù)官 安考勒勞格斯： Aspen Institute名譽(yù)主席 戴維馬夸特： August Capital合伙人 董事會(huì)的決策與組成 決策機(jī)構(gòu)：誰來決策？ 智囊機(jī)構(gòu)：由誰組成，你邀請(qǐng)的董事是誰？ 長(zhǎng)久發(fā)展：能走多遠(yuǎn)，要看和誰在一起。 化解矛盾：夫妻、合伙人、其它 延續(xù)企業(yè)：培養(yǎng)下一代做一個(gè)合格董事長(zhǎng)。 案例：TCL >100%+10%的60%作為激勵(lì) 100%+10%？ >100%+10%？ 認(rèn)識(shí)： 貨幣資本 人力資本 公司治理的四個(gè)階段 泰山管理學(xué)院案例 不控股、不分紅、不簽字 無秘書、無司機(jī)、無工資 放權(quán)、讓利、給名…… ——泰山管理學(xué)院是個(gè)平臺(tái) 薛蠻子談李想 老漢曾投過上百個(gè)創(chuàng)業(yè)者，現(xiàn)在做的最大的當(dāng)屬蔡文勝 ，而我最稀飯的非李想 莫屬：專注，謙遜，高情商，充滿了樸素的常識(shí)的智慧。舉個(gè)例子：創(chuàng)業(yè)者請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人的多了，李想不僅拿出自己個(gè)人股份送給秦致一大坨，而且甘居公司付總，聽秦致領(lǐng)導(dǎo)，哥倆至今合作如兄弟。這樣的人才我只見過李想一個(gè)。 控制權(quán)的運(yùn)用 減少了所有權(quán)，就要增加 ； 控制不了股東會(huì)，就控制 ； 控制不了董事會(huì)，就動(dòng)用 ； 沒有了否決權(quán)，就運(yùn)用 。 長(zhǎng)期激勵(lì)及治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)模型 問題3： 1、王董事長(zhǎng)10年前成立一公司（100萬注冊(cè)資本）時(shí)，借朋友張先生30萬元錢，讓其占30%股份。近些年公司每年都有1000萬利潤(rùn)，王董不想再按照按30%比例給張先生分紅，如何處理？ 2、陳董事長(zhǎng)公司（發(fā)展?fàn)顩r很好）有一股東劉先生占其公司20%股份，因劉先生現(xiàn)對(duì)公司不能有任何貢獻(xiàn)，陳董不想讓其再擁有20%股份，如何處理？ 問題： 年終分紅應(yīng)由誰決定？ 副總經(jīng)理的考核和薪酬由哪個(gè)部門確定？ 審計(jì)總監(jiān)對(duì)誰負(fù)責(zé)？ 離岸公司架構(gòu)如何設(shè)計(jì)？ 母子公司管控體系如何設(shè)計(jì)？ 如何建立企業(yè)內(nèi)部資本市場(chǎng)？ 經(jīng)驗(yàn)交流與作業(yè)： 經(jīng)驗(yàn)、困惑？ 方案演示及研討 墨西哥寓言 一群人急匆匆地趕路，突然，一個(gè)人停了下來。旁邊的人很奇怪：為什么不走了？ 停下的人一笑：走得太快，靈魂落在了后面，我要等等它。 企業(yè)家的迷思與缺陷 知識(shí)結(jié)構(gòu)： 動(dòng)力來源： 外界誘惑： 興趣偏好： 組織架構(gòu)與運(yùn)營(yíng)體系 謝 謝!zk4紅軟基地

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