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并購貸款業(yè)務(wù)與案例 目錄 第一章 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的概念 第二章 并購貸款的風(fēng)險評估 第三章 并購貸款的業(yè)務(wù)流程 第四章 案例分析 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》-結(jié)構(gòu) 并購概念 一般概念： 兼并與收購（M&A）。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司；收購，是指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股權(quán)。 兼并與收購的根本區(qū)別在于實(shí)施兼并后只有一個企業(yè)，而實(shí)施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。收購分為股權(quán)收購及資產(chǎn)收購，股權(quán)收購又分為非控股收購、控股收購及全面收購。 按照并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 合并概念 新設(shè)合并和吸收合并 正三角合并和反三角合并 并購類型 直接并購和間接并購 《指引》的定義（第3條）：并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司(以下稱子公司)進(jìn)行。 直接收購：并購方直接收購目標(biāo)公司 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接收購目標(biāo)公司 上市公司收購管理辦法： 直接收購 間接收購 不同法規(guī)關(guān)于并購方式的規(guī)定 何謂“實(shí)際控制” 并購貸款 過橋貸款 中長期貸款 銀團(tuán)貸款 杠桿貸款 有擔(dān)保貸款和無擔(dān)保貸款 并購貸款的幾個特殊用途 企業(yè)并購成長方式：并購需求 這個問題是眾多管理層最常問的問題 并購與新建成長方式 如何募集收購所需資金？ 資金來源有三大類：企業(yè)運(yùn)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務(wù)類集資 未來現(xiàn)金流的使用 企業(yè)將現(xiàn)有資金用于收購，向銀行申請流動資金補(bǔ)充未來營運(yùn)資金 銀監(jiān)會指引初稿中，曾經(jīng)“嚴(yán)禁流動資金等各類貸款變相用于收購” 雖不限制，但是企業(yè)和銀行要做好財(cái)務(wù)規(guī)劃 資產(chǎn)支持融資，比如上市公司股票、公路收費(fèi)權(quán)、礦權(quán)等： 銀行的資產(chǎn)支持貸款、礦權(quán)質(zhì)押貸款 依據(jù)指引定義，也屬于并購貸款范疇，受50%的限制 企業(yè)資產(chǎn)證券化 股票質(zhì)押的理財(cái)融資產(chǎn)品 基于收費(fèi)權(quán)的理財(cái)產(chǎn)品 股本資金的籌措 增發(fā)或定向增發(fā)+銀行搭橋貸款 引入戰(zhàn)略投資者+銀行搭橋貸款 非核心資產(chǎn)出售+銀行搭橋貸款 非銀行貸款的債務(wù)資金籌措 發(fā)債（企業(yè)債、公司債、短券、中票）+銀行搭橋貸款 搭橋貸款是否受50%的限制？ 指引未明確 指引初稿中，曾經(jīng)有“并購過程中臨時性、過渡性資金安排不受50%的限制” 目錄 第一章 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的概念 第二章 并購貸款的風(fēng)險評估 第三章 并購貸款的業(yè)務(wù)流程 第四章 案例分析 理解 第八條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財(cái)務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。 邏輯： 并購風(fēng)險分析 貸款風(fēng)險評估 假設(shè)：監(jiān)管部門假設(shè)商業(yè)銀行對一般貸款具有良好的風(fēng)險控制能力，但是對并購風(fēng)險缺乏足夠經(jīng)驗(yàn)，因此立法著重強(qiáng)調(diào)并購風(fēng)險的分析 并購風(fēng)險分析和貸款風(fēng)險評估 指引傾向并購貸款支持正效應(yīng)并購活動 戰(zhàn)略風(fēng)險 法律與合規(guī)風(fēng)險 整合風(fēng)險 經(jīng)營風(fēng)險以及財(cái)務(wù)風(fēng)險 貸款風(fēng)險評估 償債能力 正效應(yīng)并購與償債能力之爭 某集團(tuán)似乎在創(chuàng)造價值 該集團(tuán)的投資資本回報較低 該集團(tuán)實(shí)際上在破壞價值 目錄 第一章 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的概念 第二章 并購貸款的風(fēng)險評估 第三章 并購貸款的業(yè)務(wù)流程 第四章 案例分析 并購貸款流程 業(yè)務(wù)受理 業(yè)務(wù)初審 盡職調(diào)查 風(fēng)險評估 審查審批 合同簽訂 貸款發(fā)放 貸后管理 指引的要求 第二十一條商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制。 第二十三條商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估的專門團(tuán)隊(duì)，對本指引第九條到第十五條的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。? 前款所稱專門團(tuán)隊(duì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財(cái)務(wù)專家等。 建議的流程與分工 業(yè)務(wù)受理：公司業(yè)務(wù)部門或者投資銀行部門 業(yè)務(wù)初審：投資銀行部門為主 盡職調(diào)查：投資銀行部門為主 風(fēng)險評估：投資銀行部門為主 審查審批：審批部門 合同簽訂：投資銀行部門或公司業(yè)務(wù)部門 貸款發(fā)放：公司業(yè)務(wù)部門 貸后管理：公司業(yè)務(wù)部門或者信貸管理部門 目錄 第一章 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的概念 第二章 并購貸款的風(fēng)險評估 第三章 并購貸款的業(yè)務(wù)流程 第四章 案例分析 案例分析 A集團(tuán)甘肅能源開發(fā)有限公司于2008年10月并購B煤業(yè)集團(tuán)40%的股權(quán)，并購股權(quán)價格總計(jì)18億元，在支付股權(quán)并購資金過程中因資金緊張，向銀行申請股權(quán)并購貸款10億元，貸款期限10年，貸款方式為信用，貸款利率執(zhí)行同檔次基準(zhǔn)利率下浮10%。收購前股權(quán)結(jié)構(gòu)：甘肅省政府60%、平?jīng)鍪姓��?0%；收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)：甘肅省政府50%、A集團(tuán)40%、平?jīng)鍪姓��?0%。 審查意見？ 張?jiān)＜瘓F(tuán)并購案例 制定改制方案 擔(dān)當(dāng)并購顧問 完成管理層收購 安排并購融資 引入戰(zhàn)略投資者 寶鋼集團(tuán)并購案例的整體服務(wù) 制定并購戰(zhàn)略 鎖定近十家收購目標(biāo) 擔(dān)當(dāng)并購顧問實(shí)施并購戰(zhàn)略 寶鋼集團(tuán)30億注資收購八一鋼鐵，2007年 寶鋼集團(tuán)注資整合廣東鋼鐵業(yè)集團(tuán) 聯(lián)想并購案例的融資方案 并購貸款： 銀團(tuán)：工銀亞洲、法國巴黎銀行、荷蘭銀行及渣打銀行，以及另外16家來自中國內(nèi)地和香港及歐洲、亞洲和美國的銀行 ； 6億美元5年期的銀團(tuán)貸款 ； 發(fā)行普通股和無投票權(quán)股份： 向IBM增發(fā)價值6億美元的821，234，569股普通股和921， 636， 459股無投票權(quán)股份(股票價格 2.675港元/每股)； 股票回購后，IBM擁有821，234，569股普通股，無投票權(quán)股份485，918，702股份，股票價格2.675港元/股，股票總價值約4.5億美元。 發(fā)行可換股優(yōu)先股和認(rèn)股權(quán)證 ： 聯(lián)想集團(tuán)向得克薩斯太平洋集團(tuán)、美國新橋投資集團(tuán)等發(fā)行共2，730，000股非上市A類累積可換股優(yōu)先股 ； 這些優(yōu)先股共可轉(zhuǎn)換成1，001，834，862股聯(lián)想普通股，轉(zhuǎn)換價格為每股2.725港元。每份認(rèn)股權(quán)證可按行使價格每股2.725港元認(rèn)購一股聯(lián)想普通股。認(rèn)股權(quán)證有效期為5年。 謝謝5Q9紅軟基地

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